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  公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规

  则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券

  法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

  存事实进行了核查和验证，并据此于 2014 年 5 月 20 日出具了《国浩律师（上海）

  之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《国浩律师（上海）事务所关

  作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。现根据中国证监会之要求，就自原法律

  意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）相

  设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》

  需要终止的情形。发行人仍具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公

  1、《申报审计报告》、“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告及财务

  报表》、“信会师报字（2014）第 114034 号”《内控鉴证报告》及“信会师报字（2014）

  1、根据《申报审计报告》、《招股说明书》、“信会师报字（2014）第 114030

  务会计文件无虚假记载，无其他重大违背法律规定的行为，符合《证券法》第十三条的规定。

  2、根据《申报审计报告》、《招股说明书》、发行人 2014 年第一次临时股东

  大会决议，并经本所律师核查，发行人这次发行并上市前的股本总额不少于 3,000

  万元，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》

  2014 年 5 月 15 日签订了承销及保荐协议，符合《证券法》第十一条和第二十八

  2、根据《申报审计报告》、“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告

  元，发行人最近两年净利润累计不少于 1,000 万元；发行人截至 2014 年 6 月 30

  日的净资产为 176,850,389.19 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；发

  行人这次发行并上市前股本总额为 5,500 万元，这次发行并上市后股本总额为

  7,336 万元，不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第二款、第三款、

  3、根据《申报审计报告》、“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告

  书第五部分“发行人的独立性”一节），符合《管理办法》第十六条关于发行人独

  4、根据“信会师报字（2014）第 114034 号”《内控鉴证报告》以及发行人的

  书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节），

  5、根据《申报审计报告》、“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告

  6、根据“信会师报字（2014）第 114034 号”《内控鉴证报告》以及发行人的

  （详见本补充法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）不

  （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

  在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

  9、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开

  发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》以及发行

  法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的同意外，继续符合《公司法》、《证

  3、天圆开资产评定估计于 2010 年 10 月 25 日出具的“天圆开评报字（2010）第

  111108 号”《上海古鳌电子机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报

  原律师工作报告第六部分“发起人和股东”所论述内容外，本所律师对该部分作补

  纳 兰凤凰系于 2012 年 7 月 5 日成立的合伙企业，现持有注册号为

  光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C3B5，执行事务合伙人为深圳市纳

  股权投资和企业上市咨询业务”，合伙期限为 2012 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 5

  日。截至本补充法律意见书出具之日，纳兰凤凰持有发行人 2,500,000 股股份，

  持股比例为 4.5455%。2014 年 7 月 14 日，纳兰凤凰的股权结构发生明显的变化并在深

  广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙） 500.0000 5.0000

  华信睿诚系于 2013 年 5 月 15 日成立的合伙企业，现持有注册号为

  光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C325，执行事务合伙人为深圳华信

  投资管理服务”。截至本补充法律意见书出具之日，华信睿诚持有发行人 2,500,000

  股股份，持股票比例为 4.5455%。2014 年 4 月 29 日，华信睿诚的股权结构发生变

  原律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”所论述内容未发生变更与调整。

  5、《申报审计报告》、“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告及财务

  原律师工作报告第八部分“发行人的业务”所论述内容外，本所律师对该部分作补

  根据“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告及财务报表》，发行人在

  2、《申报审计报告》、“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告及财务

  5、发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独

  原律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所论述内容外，本所律师对该部

  根据“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告及财务报表》，本所律师

  限公司上海普陀支行于 2013 年 2 月 4 日签订的《自然人保证合同》、陈崇军与上

  海浦东发展银行股份有限公司普陀支行于 2013 年 4 月 9 日签订的《保证合同》

  （1）2014 年 4 月 10 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行

  日；2014 年 4 月 22 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签署了

  《商业汇票承兑协议》（协议编号：）取得银行承兑汇票 1,206,000.00

  崇军与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行于 2013 年 10 月 28 日签订的《最

  高额保证合同》（合同编号：2013 年 JDHP 保字 06142 号），陈崇军对上述汇票

  支行于 2013 年 10 月 28 日签订的《最高额保证合同》（合同编号：2013 年 JDHP

  保字 06141 号），昆山古鳌对上述汇票承兑协议承担连带保证责任。根据昆山古

  号：2013 年 JDHP 抵字 0614 号），昆山古鳌以自有房产为该汇票承兑协议提供

  （2）2014 年 4 月 21 日，发行人与南京银行普陀支行签署了《人民币流动

  资金借款合同》（合同编号：Ba4）取得借款 15,000,000.00 元，

  （3）2014 年 6 月 9 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签

  11 日。根据陈崇军与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签署的《最高额保

  证合同》（合同编号：2014 年 JDHP 保字 06092 号），陈崇军对该汇票承兑协议

  的《最高额保证合同》（合同编号：2014 年 JDHP 保字 06091 号），昆山古鳌对

  市嘉定支行签署的《最高额抵押合同》（合同编号：2013 年 JDHP 抵字 0614 号），

  根据“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告及财务报表》，本所律师

  月 31 日、2011 年 12 月 31 日，发行人对控制股权的人、实际控制人陈崇军的其他应

  根据“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告及财务报表》，报告期各

  6、《申报审计报告》、“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告及财务

  原律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”所论述内容外，本所律师对该部分

  公司签订了《抵押反担保合同》（合同编号为 S201407020）该合同约定，发行人

  将其所拥有的“沪房地普字（2011）第 005926 号”土地使用权及房产抵押给中国

  该房产抵押已于 2014 年 4 月 27 日在上海市房地产登记处办理抵押登记，登记证

  证明文件的专利共计 152 项，其中 24 项发明专利、104 项实用新型专利以及 24

  根据《申报审计报告》、“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告及财

  备和运输工具等，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人主要生产经营设备原值为

  2、发行人的《申报审计报告》、“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计

  补充事项期间，发行人新增的正在履行或者将要履行的标的金额在 500 万元

  （1）2014 年 6 月 5 日，发行人与杭州银行股份有限公司签署《杭州银行扎

  把机购销合同》，约定杭州银行股份有限公司向发行人采购古鳌牌 GA-308 扎把

  机，发行人提供 4 年保修期服务，采购数量以供货订单为准，合同有效期自 2014

  （2）2014 年 6 月 30 日，发行人与中国工商银行股份有限公司河南省分行

  签订了《2014 年全行小型清分机设备购置项目（上海古鳌）设备合同》，合同编

  （3）2014 年 7 月 30 日，发行人与中国工商银行股份有限公司山东省分行

  签订了《新国标点钞机（A 类）项目合同》，约定中国工商银行股份有限公司山

  东省分行向发行人采购新国标点钞机（A 类）JBY-D-GA012（A），发行人提供 3

  （4）2014 年 8 月 7 日，发行人与中国建设银行股份有限公司签署《清分机

  采购古鳌 GA-5000 清分机，发行人提供 5 年保修期服务，采购数量以供货订单

  （1）2014 年 6 月 5 日，发行人与苏州市中连电子科技有限公司签订《产品

  补充事项期间，发行人新增正在履行的标的金额在 1,000 万元以上的重大借

  （四）根据《申报审计报告》、“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报

  原律师工作报告第十三部分“发行人章程的制定与修改”所论述内容外，本所律师

  2014 年 6 月 27 日，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公

  司股东大会规则（2014 年修订）》等相关规定，进一步规范和完善股东大会的相

  关事项，保护中小投资者的利益，并结合发行人真实的情况，发行人召开 2013 年

  发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、

  2014 年 6 月 27 日，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公

  司股东大会规则（2014 年修订）》的最新规定，进一步规范和完善股东大会的相

  关事项，保护中小投资者的利益，发行人召开 2013 年年度股东大会，会议审议

  （三）本所律师认为，补充事项期间，发行人召开股东大会 1 次、董事会 2

  次、监事会 1 次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，补充事项期间，发行

  原律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所论述

  2、发行人及其子公司报告期内的《申报审计报告》、“信会师报字（2014）

  第 114030 号”《审计报告及财务报表》、“信会师报字（2014）第 114032 号”《税

  原律师工作报告第十六部分“发行人的税务”所论述内容外，本所律师对该部分作

  根据“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告及财务报表》，并经本所

  注 1：2011 年，公司收取的服务费按 5%税率缴纳营业税；自 2012 年起，根据《营业

  税改征增值税试点方案》，公司收取的服务费改为按 6%税率缴纳增值税，不再缴纳营业税。

  根据“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告及财务报表》，发行人及

  2011 年 10 月 20 日，发行人由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上

  2013 年 9 月 25 日，发行人子公司昆山古鳌由江苏省科学技术厅、江苏省财

  2011 年 12 月 30 日，发行人获得由上海市经济和信息化委员会颁发的《软

  件企业认定证书》，认定发行人为软件企业，证书编号为沪 R-2012-0455。根据财

  政部国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日颁布的《关于软件产品增值税政策的通

  知》（财税（2011）100 号）规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的

  软件产品，按 17%税率征收增值税后，销售软件产品对其增值税实际税负超过

  根据“信会师报字（2014）第 114030 号”《审计报告及财务报表》并经本所

  6 技企业纳税 投资促进办公 古鳌电子 100,000.00 海百强民营科技企业的

  规定支持，鉴于该部分财政补贴金额较小，不会对发行人的利润造成实质性影响，

  况，立信会计师事务所已出具“信会师报字（2014）第 114032 号”《主要税种纳

  保护局出具证明，确认发行人及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30

  平阳县质量技术监督局出具证明，确认发行人及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至

  2014 年 6 月 30 日期间，不存在因违反质量技术监督相关法律和法规而受到处罚的

  的证明文件确认发行人及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，

  2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，不存在因违反土地、房产管理相关

  阳分中心出具的证明文件，确认发行人及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至 2014

  年 6 月 30 日期间，不存在因违反住房公积金有关规定法律法规而受到处罚的情形。

  补充事项期间，中华人民共和国上海海关出具证明，确认发行人自 2014 年

  1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，不存在因违反海关方面的法律、法规而受到

  督管理局、平阳县安全生产监督管理局出具的证明文件，确认发行人自 2014 年

  1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，未发生生产安全事故，也不存在因违反安全

  2、上海市普陀区发展和改革委员会出具的“普发改投备（2014）8 号” 《上

  海市企业投资项目备案意见》、 “普发改投备（2014）9 号”《上海市企业投资项

  目备案意见》、昆山市发展和改革委员会出具的“昆发改投备案（2014）41 号”《企

  原律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所论述内容外，本所律师对

  （二）根据发行人董事长兼总经理陈崇军先生于 2014 年 8 月 7 日出具的承

  （三）根据发行人的董事、监事、高级管理人员于 2014 年 8 月 7 日出具的

  市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中

  证券之星估值分析提示古鳌科技盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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